终于Matthew找到了John并且发现自己是被玩了，湖北于是反过来又把John整蛊了一番。
在旅途中，发改伏制发展白露和叶晓琪结识了李小憨（王聪饰）和孙大海（宋哲饰），两人无财也无貌，是两个地地道道的屌丝委光香港小混混乐爷（吴镇宇饰）因欠下50万高利贷躲到了内地的小宝（彭波饰）家。
纯真而依赖的女孩情怀，造产令本想用王诗宜进行敲诈的乐爷迟迟未行动。小宝因爱看黑帮片成天盼着去香港见大明星、业链入黑社会。为了弄到钱，协调乐爷策划了俩人行窃某集团董事长王世雄。
不料入室后遭遇了冒到东南亚第一杀手的查尔斯（林雪饰），湖北查尔斯为还赌债受雇杀人，而雇他杀人的有几拨人马。王世雄的女儿王诗宜（刘颖饰）在被绑架之时，发改伏制发展阴错阳差地被乐爷所救，但她失去记忆、智商低下。
就在乐爷想到了一个既可以拿到钱、委光又可以保护王诗宜的办法时，幕后真凶及其手下田基（王太利饰）找到了他们，而杀手查尔斯也找上门来……
不料想生产当日，造产杨亚伟出现，众人精心编造的弥天大谎眼看就要拆穿······。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，业链看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，业链被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。
当红影星琪琪（陈琪琪饰）一直是阿英的梦中情人，协调有钱后的阿英很快和她交上了朋友。琪琪骗得阿英所有财产后，湖北忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……。
阿英（许冠英饰）和肥波（古国华饰）两人自小一起长大，发改伏制发展情同手足。长大后，委光两人一起到了汽水厂里当了维修工。
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